HISTORIA SPÓŁKI

Krajowa Spółka Cukrowa S.A. powstała w sierpniu 2002 roku w wyniku konsolidacji trzech spółek cukrowych Skarbu Państwa. Utworzono ją na bazie Mazowiecko-Kujawskiej Spółki Cukrowej S.A. w Toruniu. Podstawę dla powołania KSC stworzyła decyzja Sejmu RP, który 21 czerwca 2001 roku przyjął ustawę o regulacji rynku cukru, zakładającą połączenie niesprywatyzowanych wcześniej spółek cukrowych i spółek-cukrowni w jeden duży podmiot zdolny do sprostania konkurencji firm zagranicznych. Jako jego docelową strukturę wybrano formę koncernu zastępującego dotychczasowy układ holdingowy i wzmacniającego więzy strukturalno-organizacyjne między polskimi zakładami, pozwalając im utrzymać znaczący udział w rynku krajowym. W związku ze sporami sądowymi, eliminującymi do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia możliwość włączenia do koncernu wszystkich spółek, 18 lipca 2002 roku ustawę znowelizowano postanawiając o natychmiastowym utworzeniu Krajowej Spółki Cukrowej S.A. i dołączeniu do niej pozostałych podmiotów po rozstrzygnięciu trwających procesów. 26 sierpnia 2002 roku Minister Skarbu Państwa wykonujący jednoosobowo uprawnienia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mazowiecko-Kujawskiej Spółki Cukrowej S.A. podjął uchwałę o utworzeniu Krajowej Spółki Cukrowej S.A. z siedzibą w Toruniu. Powołano ją w drodze podwyższenia kapitału MKSC – jednej z dotychczasowych spółek cukrowych - na pokrycie którego wniesiono aportem akcje Poznańsko-Pomorskiej Spółki Cukrowej S.A. oraz Lubelsko-Małopolskiej Spółki Cukrowej S.A., w których Skarb Państwa wykonywał bez ograniczeń prawa ze 100 procent akcji. O wyborze Mazowiecko-Kujawskiej Spółki Cukrowej jako spółki przejmującej zadecydowała najlepsza sytuacja ekonomiczno-finansowa, lokalizacja w centrum kraju, nowoczesna infrastruktura i własna siedziba. Swoją działalność Krajowa Spółka Cukrowa rozpoczęła z dniem 13 września 2002 roku po zarejestrowaniu przez sąd decyzji objętych uchwałami Walnego Zgromadzenia. Obok podstawowej nazwy firma używa skrótu KSC „Polski Cukier” S.A. Początkowo jej kapitał zakładowy wynosił 478.056.226,00 PLN. Wraz z rozwojem spółki był sukcesywnie podnoszony i dochodząc w 2011 roku do kwoty 990.677.758,00 PLN. Po powołaniu Krajowej Spółki Cukrowej S.A. rozpoczęła się prawna i organizacyjna konsolidacja jej spółek zależnych. Proces zapoczątkowało w sierpniu 2002 r. utworzenie holdingu. Decydująca faza inkorporacji nastąpiła 30 września 2003 roku, kiedy Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie cukrowni Krajowej Spółki Cukrowej S.A. w ogólnopolski koncern. Na mocy decyzji sądu 23 spółki, w których większość akcji posiadał KSC Polski Cukier S.A. połączyły się w jednolity podmiot tworząc w ten sposób jedną z największych firm w kraju. Ich majątek oraz wszelkie prawa i obowiązki – łącznie z regulowaniem zobowiązań finansowych – przejęła Krajowa Spółka Cukrowa S.A. W wyniku inkorporacji dotychczasowe spółki zależne utraciły osobowość prawną i przekształciły w oddziały KSC Polski Cukier S.A.

Do koncernu utworzonego z dniem 30 września 2003 roku weszły spółki-cukrownie z terenu siedmiu województw: Borowiczki, Brześć Kujawski, Częstocice, Dobrzelin, Janikowo, Klemensów, Krasnystaw, Kruszwica, Lublin, Łapy, Malbork, Mała Wieś, Nakło, Nowy Staw, Opole, Ostrowy, Rejowiec, Sokołów, Tuczno, Werbkowice, Wożuczyn, Żnin oraz spółka usługowo-handlowa Cukrownie Toruńskie. Fuzja nie objęła cukrowni Leśmierz oraz Kluczewo, Gryfice i Pruszcz, które w maju - w momencie podpisywania dokumentów połączeniowych - były przedmiotem sporu o własność akcji z niemieckim koncernem Nordzucker AG (procesy wygrała Krajowa Spółka Cukrowa S.A.), a także cukrowni Szczecin, będącej w fazie przekształcenia z przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną. Po skomercjalizowaniu zarządzanie „Szczecinem” – na podstawie pełnomocnictw Skarbu Państwa - przejęła Krajowa Spółka Cukrowa S.A. Po przekształceniu w koncern KSC Polski Cukier S.A. stał się jedną z największych firm nad Wisłą - mieszczącą się w pierwszej 100 przedsiębiorstw pod względem wysokości kapitału zakładowego (ponad 800 mln zł) i wysokości sprzedaży (ponad 2 mld zł netto), zatrudniającą około 4 tys. osób i dysponującą prawie 40-procentowym udziałem w krajowym rynku cukru.

Kolejna faza inkorporacji – obejmująca włączenie do KSC spółek funkcjonujących poza strukturą koncernu – nastąpiła w listopadzie 2004 roku, kiedy Walne Zgromadzenie Krajowej Spółki Cukrowej S.A. podjęło uchwałę o połączeniu KSC z cukrowniami: Gryfice S.A., Kluczewo S.A., Pruszcz S.A. oraz Szczecin S.A. 19 stycznia 2005 r. decyzję o inkorporowaniu trzech pierwszych spółek zarejestrował sąd, a dzień później została ona wpisana do Rejestru Przedsiębiorców. 5 maja, po uprzednim wydaniu zgody przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zatwierdzono połączenie KSC z Cukrownią Szczecin S.A. Tym samym zakończono proces połączenia spółek, przewidziany w art. 11 ustawy z dn. 26 sierpnia 1994 r. o przekształceniach w przemyśle cukrowniczym.

Poza strukturą KSC pozostawała tylko Cukrownia Leśmierz S.A., której Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dwukrotnie nie podjęło uchwały o połączeniu z braku wymaganej większości trzech czwartych głosów. W ramach inkorporacji w roku obrotowym 2003/2004 Krajowa Spółka Cukrowa S.A. rozpoczęła także proces wydawania nieodpłatnych akcji, związany z przekształcaniem jej w koncern pracowniczo-plantatorski. Na 30 września 2007 r. do pracowników należały 102.836.184 akcje (10,4 proc kapitału zakładowego), a do plantatorów 88.745.835 akcji (9,04 proc. kapitału). Pozostała część akcji w ilości 790.314.488 akcji (80,49 procent w kapitale zakładowym) stanowiła własność Skarbu Państwa. Termin zakończenia wydawania nieodpłatnych akcji KSC upływa z dniem 31 lipca 2008, kiedy nastąpi przedawnienie roszczenia o nieodpłatne nabycie akcji Spółki.

Dnia 30 września 2010 roku Krajowa Spółka Cukrowa S.A. dokonała inkorporacji Cukrowni „Leśmierz” S.A. Sąd Rejonowy w Toruniu ukonstytuował ten fakt dokonując zmian danych KSC S.A. w Krajowym Rejestrze Sądowym. Połączenie Spółek - Krajowej Spółki Cukrowej S.A. z siedzibą w Toruniu (spółki przejmującej) z Cukrownią „Leśmierz” S.A. z siedzibą w Leśmierzu (spółką przejmowaną) - nastąpiło w sposób określony w art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na Krajową Spółkę Cukrową S.A. w zamian za akcje, które Krajowa Spółka Cukrowa S.A. wyda Akcjonariuszom spółki przejmowanej. Z dniem połączenia Krajowa Spółka Cukrowa S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, która została rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h. W następstwie ww. połączenia podwyższony został kapitał zakładowy Spółki z kwoty 981.896.516 zł do kwoty 982.399.159 zł w drodze emisji 502.643 akcji zwykłych, imiennych serii M, które zostały pokryte częścią przeniesionego na Krajową Spółkę Cukrową S.A. z siedzibą w Toruniu majątku spółki przejmowanej - Cukrownia „Leśmierz” S.A. z siedzibą w Leśmierzu, proporcjonalną do udziału w jej kapitale zakładowym Akcjonariuszy innych niż Krajowa Spółka Cukrowa S.A. Zmianie uległ także Statut Krajowej Spółki Cukrowej S.A. Zmieniono § 7 ust. 1 i 2, § 8 ust. 2 Statutu oraz dodano § 7 ust. 6 Statutu, a także § 7 ust. 1 i 2 Statutu. Zmiany w KRS mają charakter konstytutywny tzn. wywołują skutki od daty wpisu do Rejestru, tj. od 30 września 2010 r.

Sąd Rejonowy w Toruniu dokonał w dniu 22 lutego 2011 r. wpisu do Rejestru Przedsiębiorców wzmianki o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 982.399.159 zł do kwoty 988.223.759 zł w drodze emisji 5.824.600 akcji zwykłych imiennych serii N, które zostały pokryte przez Skarb Państwa wkładem niepieniężnym w postaci 1.529.784 akcji serii D spółki Südzucker Polska S.A., z pozbawieniem prawa poboru akcji w całości akcjonariuszy innych niż Skarb Państwa, a także wzmianki o zmianie Statutu Krajowej Spółki Cukrowej S.A. w § 7 ust. 1 i 2, § 8 ust. 2 Statutu oraz dodano § 7 ust. 3 pkt. 11 Statutu.

W dniu 9 czerwca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 988.223.759 zł do kwoty 988.875.409 zł, tj. o kwotę 651.650,00 zł w drodze emisji 651.650 akcji zwykłych imiennych serii O, które zostały pokryte przez Skarb Państwa wkładem niepieniężnym w postaci 506.050 akcji spółki Peifer & Langen Polska S.A. z siedzibą w Poznaniu. Sąd Rejestrowy w Toruniu dokonał w dniu 27 lipca 2011 r. wpisu do Rejestru Przedsiębiorców wzmianki o tym podwyższeniu kapitału.

W dniu 28 listopada 2011 r. Sąd Rejonowy w Toruniu dokonał wpisu do Rejestru Przedsiębiorców wzmianki o podwyższeniu kapitału zakładowego Krajowej Spółki Cukrowej S.A. z kwoty 988.875.409 zł do kwoty 990.677.758 zł w drodze emisji 1.802.349 akcji zwykłych serii P, które zostały pokryte przez akcjonariusza Spółki - Skarb Państwa akcjami Spółki Pfeifer & Langen Glinojeck S.A. z siedzibą w Zygmuntowie, z pozbawieniem prawa poboru akcji w całości akcjonariuszy Spółki innych niż Skarb Państwa, a także wzmianki o zmianie Statutu Krajowej Spółki Cukrowej S.A.